تلعب الجمعيات العمومية للشركات دورا مهما في حماية وصيانة المال العام، ولا سيما أنها تمتلك اختصاصات كبيرة كفلها لها القانون شريطة أن يكون قرار الجمعية من تلقاء نفسها وليس مفروضا عليها أو بتوجيه من السلطة الاعلي، خاصة ما يتعلق بتصفية أو دمج الشركات.
والجمعيات العمومية الوحيدة صاحبة الحق في استمرار أي شركة أو تصفيتها أو دمجها، وبالتالي فهى تمثل صمام الأمان فيما يتعلق بتقييم أوضاع الشركات شريطة الا تكون موجهة .
وحدد قانون 185 لسنة 2020 ، قانون قطاع الأعمال العام ، كل ما يتعلق بالجمعيات العامة للشركات القابضة حيث تتكون الجمعية العامة للشركة برئاسة الوزير المختص، و أعضاء من ذوى الخبرة فى مجال الأنشطة التى تقوم بها الشركة وشركاتها التابعة لا يقل عددها عن 12 ولا يزيد على 14، بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد النقابى العمالى الأكثر تمثيلاً وممثل عن وزارة المالية، يرشحه وزير المالية ويصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء .
وبحسب نصر المادة 31 فإنه يحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القابـضة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركـزى للمحاسـبات ، ومراقـب الحـسابات المعـين من الجمعية العامة للشركة ( إن وجد ) دون أن يكون لهم صوت معدود .
وللوزير تفويض غيره فى حضور ورئاسة اجتماعات الجمعية العامة للشركة، وذكرت المادة 32 أنه تكون مدة العضوية للجمعية العامة ثلاث سنوات، ويجوز تجديد العضوية لأعضاء الجمعية العامـة الذين انتهـت مـدتهم كلهـم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى وذلك فى ضوء ما تسفر عنه نتائج أعمال الشركة .
كما تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويا إحداها قبل بدايـة الـسنة المالية للنظر فى الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر فى المسائل الآتية :
1 - تقارير مراقبى الحسابات ورد الشركة عليها .
1 - التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فـى إخـلاء
مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
3 - التصديق على القوائم المالية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والحـسابات الختامية للشركة .
4 - الموافقة على توزيع الأرباح .
5 - الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية .
6 - تشكيل مجلس إدارة الشركة .
7 - النظر فى تقارير الجهاز المركزى للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها ، وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين مـن الجمعيـة العامـة للـشركة ( إن وجد )، واتخاذ ما يلزم من قرارات فى شأنها .
8 - كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها .
ويجوز للجمعية العامة العادية عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغييـررئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية ، وفى حالـة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتـة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام .
وأشارت مادة 34 انه لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد فى اجتماع عادى أو غير عادى كلمـا رأى مقتضى لذلك، وعليه دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلـس إدارة الـشركة أو مراقـب الحسابات على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلـى عقـد الاجتمـاع والمـسائل المطلوب عرضها
وبحسب المادة 36 فإنه لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جـدول الأعمـال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تنكشف أثناء الاجتماع، ومع مراعاة أحكام قانون شـركات قطـاع الأعمـال العـام ولائحتـه التنفيذيـة والمادة (٤٣ (من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين ، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها .
وحددت المادة 37 أن تسجل أسماء الأعضاء الحاضرين فى سجل خاص، يثبت فيه حـضورهم ويوقـع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل مراقب الحسابات وجامعى الأصوات، ويكون لكل عضو يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضـوعات المدرجة فى جدول الأعمال ، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبى الحسابات بشأنها .
وذكرت المادة 38 أنه يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نـصاب الانعقـاد وكـذلك إثبات حضور الممثل القانونى لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثنـاء الاجتمـاع والقـرارات التـى اتخـذت فى الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليها أو خالفتها وكل مـا يطلـب الأعـضاء إثباته فى المحضر .
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى سجل خاص ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين الـسر وجامعـا الأصـوات ومراقب الحسابات ، كما أضافت المادة 39 إنه مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة ، ويجوز طلب إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الأعضاء، أو للإضـرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلـس الإدارة، أو غيـرهم دون اعتبـار لمـصلحة الشركة .
ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا علـى القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول .
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكـن، بالنـسبة إلـى جميـع المساهمين ، وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى إحـدى الـصحف اليومية وفى صحيفة الشركات، وتسقط دعوى البطلان طبقًا للقانون بمضى سنة مـن تـاريخ صـدور القـرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.
وأشارت المادة 40 أنه مع مراعاة أحكام المادة 34 من هذا النظام تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية فى أى من الاجتماعين المشار إليهما فى المادة 33 أو فى أى اجتمـاع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية :
1 - وقف تجنيب الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال .
2 - التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها .
3 - الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويـل وعلـى الـضمانات التـى تقرر لحامليها .
4 - النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات .
5 - تعيين مراقب حسابات آخر للشركة ، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزى
للمحاسبات من مراقبى الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامـة للرقابـة الماليـة ، وتحديد أتعابه.
6 - الموافقة على قيام الشركة القابـضة بـضمان إحـدى الـشركات التابعـة أو المساهمة فيها لدى البنوك أو الغير على ألا تجاوز قيمة الـضمانات المقدمـة مـن
الشركة القابضة لكافة شركاتها التابعة أو المشتركة قيمة حقوق الملكية للشركة القابضة ووفقًا للضوابط التى تقررها الجمعية العامة .
وحددت المادة 41 اختصاصات الجمعية العامة غير العادية بما يأتى :
أولاً : تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيـادة التزامـات المـساهمين ، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ، ويقع باطلاً كل قرار يـصدر مـن الجمعيـة العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يس تمدها بصفته شـريكًا ، وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية فى نظام الشركة :
1 - زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر فى حالة عدم وجـود رأس مـال مرخص به.
2 - إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة مـن غـرض الـشركة الأصـلى ، ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلى نافذة إلا بموافقة رئيس مجلس الوزراء .
3 - إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها
ثانيا : اقتراح إدماج الشركة فى غيرها من الشركات القابضة .
ثالثًا : اقتراح تقسيم الشركة .
رابعا : النظر فى حل وتصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نـصف رأس المال المصدر .
خامسا : بيع كل أو بعض أسهم ال شركة التابعة بما يؤدى إلـى خفـض حـصة الشركة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو البنوك المملوكة أسـهمها بالكامـل للدولـة فى رأس مال الشركة التابعة إلى 50% أو اقل .
سادسا : الموافقة على نقل ملكية أسهم أى من الشركات التابعة إلى شركة قابضة أخرى والقيمة التى سيتم النقل بها .
سابعا : اعتماد القيمة التى يتم بها نقل ملكية أسـهم أى مـن الـشركات التابعـة المملوكة أسهمها بالكامل للشركة إلى أى من الأشخاص الاعتبارية العامة .
ثامنًا : اعتماد القيمة التى يت م بها نقل ملكية أسـهم أى مـن الـشركات التابعـة المملوكة أسهمها بالكامل للشركة إلى صندوق مصر السيادى للاستثمار والتنمية .
تاسعا : تخفيض أو زيادة قيمة رأس مال الشركة بمقـدار رأس مـال الـشركات التابعة المنقول ملكية أسهمها وفقًا للبنود سادسا ، وسابعا ، وثامنًا .
وذكرت المادة 42 ، أنه لا يجوز للشركة التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية وطبقًا لما يأتى :
1 - أن تكون الشركة عاجزة عن تـشغيل هـذه الخطـوط تـشغيلاً اقتـصاديا، أو أن يؤدى الاستمرار فى تشغيلها إلى تحميل الشركة خسائر مؤكدة .
2 - الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة التابعـة المالكـة لخط الإنتاج.
3 - ألا يقل سعر البيع عن القيمة التـى تقـدرها اللجنـة المنـصوص عليهـا فى المادة 19 من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، وفى حالة عدم وصول أعلى سعر مقدم للقيمة المقدرة بمعرفة اللجنة المشار إليهـا يعرض الموضوع على الجمعية العامة غير العادية للشركة لاتخـاذ قـرار بالموافقـة أو إعادة التقييم بمعرفة لجنة أخرى حسب الظروف .
تم أضافة تعليقك سوف يظهر بعد المراجعة